张苍走后，始皇帝又觉得头晕目眩，心痛难忍，近侍把他扶进帐中。当晚自觉昏沉无力，眼前恍惚。李斯就劝他即刻回京调养。始皇躺在榻上，看着堆积如山的奏章，道：“勤于理政本是历代先王的本分，岂能因朕之病而荒废国事？”李斯感动道：“陛下说的对极，可眼下天气已经炎热起来，路途又十分颠簸，您一定要保重龙体啊！”始皇帝沉默了半晌，问李斯道：“你说说徐福能不能求得长生之术？”李斯诚惶诚恐地说：“一定，一定啊！”始皇突然大笑道：“你也敢骗朕！”李斯吓得赶紧跪下：“臣不敢，不敢！”始皇笑道：“世上哪有什么长生之术？都是徐福在欺骗朕啊！”李斯大惊道：“既然陛下认为世上没有长生之术，为什么还要派童男童女出海？又为何不听张苍之谏呢？”始皇道：“你没有听海客说徐福已经称王了吗？既然称王，就说明海岛之上没人和他争斗。数十年后，茫茫水域不就是我大秦国的？朕已无力出海，这正应了海神胜朕之梦。不过海上争雄的事情希望朕的子孙来完成啊！张苍劝朕召回童男童女，虽然能够平息眼下的民愤，但他看不到以外的事业，因此赶他走啦！”
李斯听罢，就佩服得五体投地，道：“陛下远谋，不是臣能比得上的！”始皇又接着道：“朕还有一事，至今心中不安。”李斯就问何事。始皇道：“你还记得吗？十年前朕在湘山遇上的那场大风浪将朕困在山上三天三夜，朕又令军士放火烧山。去年回京时，有人拿着一块玉璧献给卫士，说‘明年祖龙会死掉’，这不是神灵的诅咒吗？朕奇怪的是此人为何竟然拿着丢进洞庭湖的那块玉碧，难道真是得罪了女神吗？是女神显灵，才将玉碧拿来诅咒朕的吗？看来此次出巡，朕多有不测。这辈子朕没什么可怕之事，就是怕死啊！朕想派一个人到湘山去，替朕在湘山祠中虔诚的祷告一番，请求女神的宽恕！”李斯想了想，道：“大夫蒙毅可胜此任。”始皇帝就把蒙毅叫到身边，并且把想法对他说了。蒙毅领会了皇帝的意思，就立即到湘山祈祷去了。
一个月后，始皇帝的船队来到渤海湾的碣石村，这里是孟姜女跳海殉情的地方，那座突兀拔地而起的姜女坟还在那里矗立，它在碧海惊涛之中显得尤为显眼。这时孟姜女的故事也已经在山东各地广为传颂了。始皇此时看见一些百姓还在烈日酷暑下负石填海，他们的脊背已经晒得就像烤焦了的红薯一样，就顿生怜悯之情，下令释放百姓，停止填海。始皇帝尤为感念孟姜的殉夫情节，就下令修建“贞女庙“。庙址位于现在绥中县西南前所西二十五里，山海关东十三里的望夫石村北凤凰山上，至今庙宇尚在。始皇帝因为想念这个烈女，精神几乎要奔溃了，就没有心情再继续向北巡游，就从这里乘船直接南下，从济北郡的北端登陆，南下准备向东郡进发。
始皇帝一路心情极为不好，昏昏沉沉。当车驾来到平原县时，始皇帝的病情就加重了。李斯建议过平原津，走巨鹿、邯郸、上党、河东四郡，直线过蒲坂津回咸阳，距离短而截。始皇帝答应了，便坚持走到了沙丘行宫，就已经无法再坐车，于是住进了行宫。这天晚上，始皇又做了个梦，梦见赵武灵王召他回去。皇帝惊醒后心想：赵武灵王逝于此处，自己大概是不行了。次日就把丞相李斯和中车令赵高叫到身边，说：“此次出巡多有不测，朕恐怕不久于人世！你们知道朕为什么没有尽早立嗣吗？”李斯道：“天意难测啊，陛下您这是为何？”始皇就一字一顿地说：“朕担心会重蹈赵武灵王的覆辙，因此没有立嗣。朕的公子中，扶苏虽贤，但缺乏历练，因此朕才让他到外面积累经验，增长见识去了。现在朕快不行了，怕是回不到咸阳，你们快传朕的诏令，让大公子扶苏把兵权交给蒙恬，尽快赶到咸阳主持朕的丧事，然后继承大位！”李斯和赵高听了这话，都非常震惊，就立即按皇帝的意思去执行。李斯写好诏令，赵高又加盖了玺印。皇帝就让赵高拿出去，尽快派人送到上郡去。赵高拿着诏令走出了行宫，站在宫门口，心里就犹豫起来。他看了看诏令，就悄悄地装进袖筒里，然后向自己的府邸走来。
赵高回到府邸，苦思冥想，猜测皇帝的病情：皇帝真的像他自己说的那样不久于人世了吗？又召来太医问皇帝的病情究竟如何？太医回答说皇帝的脉象十分微弱，怕是就在旦夕之间。赵高一听，心中十分震惊，但他不形于色，等打发走了太医，就把诏令藏匿了起来，并没有再发送出去。
第二天，始皇帝似乎病好了，竟然能自己坐起来，还吃了一些东西。下午就对李斯道：“丞相的才能比扶苏强十倍，朕死之后，你一定要好好辅佐他。扶苏为人贤孝，但过于仁弱，恐有不胜任之处。希望丞相发挥伊、吕之才，竭力辅佐，朕在九泉之下也就放心了！”李斯诚惶诚恐地道：“陛下进食如常，绝不会有什么事情，您为何要安排后事啊？”说着就泪流满面。始皇帝却道：“丞相断不可忘记‘亡秦者胡也’那句话啊！”李斯道：“天录谶语却是无稽之谈，请陛下不要过于担心此话？”
始皇帝说完，就迷迷糊糊地躺下了，他回忆起了许多以前的事情，什么母后、父皇、仲父，还有他们在赵国做人质的艰难经过，后来他们冒险回国，父亲当上了秦王，自己又接替了王位。还有他们除嫪毐，夺兵权，为统一天下杀得天昏地暗，始皇帝想着想着，两行泪水就在脸颊上滚淌而下。李斯看着皇帝，仿佛知道了他的心事，就跪在面前哭泣道：“陛下，您放心吧！臣以为从平王迁都到如今的五百年间，是您奋起六世的余威，发奋图强，一统；是您开创了一统天下的宏伟大业；是您建立了郡县之新局。您是开天辟地以来的第一位真正的皇帝啊!您的功勋将将永垂天地！万古不朽！”始皇帝长长地出了口气，仿佛听懂了对他一生中肯的评价，他也知道这是李斯的肺腑之言，就感到莫大的欣慰和满足。一会儿便昏了过去，直到这天晚上夜深人静的时候，这位伟大的人间王，便溘然永逝。享年五十岁。李白写了一首诗，对他的一生作了恰如其分的评价：
秦王扫，虎视何雄哉！挥剑决浮云，诸侯尽西来。
明断自天启，大略驾群才。收兵铸金人，函谷正东开
铭功会稽岭，骋望琅邪台。刑徒七十万，起土骊山隈。
尚采不死药，茫然使心哀。连驽射海鱼，长鲸正崔嵬。
额鼻象五岳，扬波喷云雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬莱？
徐福载秦女，楼船几时回？但见三泉下，金棺葬寒灰。
始皇帝突然驾崩，李斯和赵高都非常恐慌。这时身边还有几个宦官，此外别无他人。李斯就对宦官们道：“谁敢泄露了今晚的消息，就立刻处死！”几个宦官吓得汗流浃背。李斯又对赵高道：“皇帝在外驾崩，事先没有立定太子。现扶苏远在上郡，短时间内不能赶到咸阳，而陛下的丧迅一旦传出去，王子们恐怕就要争夺帝位，六国之人也有可能会反叛。现在只有密不发丧，国家才能免除祸患。”赵高赞成道：“丞相说的对极，我们一定要保住机密，决不能泄漏今晚之事！”二人就把遗体放在行宫，让几个宦官守住宫门，一切事务照常进行。
这天晚上，赵高来到自己的住所，苦思冥想，终于酝酿出了一个惊天的大阴谋，他便暗暗地拿定了主意，他要把这个惊天的大阴谋付诸于行动了。
夜已经很深了，劳累了一天的人们都已经静静地进入了梦乡，静谧而深遂的夜空里依然是繁星点点，偶尔有一些长尾的流星从天空划过。大地亦沉睡，五岳名山安然的在凉爽的夜风里默默伫立，蜿蜒曲折的江河悠然的在大地上尽情地流淌，天地间的一切都很正常，没有因为秦始皇帝的宴驾而出现什么异常。