章邯在襄邑派司马夷南下后，他率领秦军渡过睢水，向外黄进发。这时魏王让陈平担任监军，在外黄城南的广阔平地上筑成了几百座大营，并且整天操练军马。而章邯每平定一个地方，还要派兵防守，所以他的兵源越来越不足了。他来到外黄时，就只能把军队先驻扎下来。

有一天，章邯正在军营里和大家商议事情，忽然有军士前来报告，说司马夷又被刘邦打败了，并且全军覆没，他本人也已阵亡。章邯听说司马夷死了，他的两万铁甲军血本无归，就气得一拳砸在几案上，怒不可遏地道：“刘邦村夫，怎敢如此？”司马欣听说侄儿死了，就哭着向章邯请缨，准备要替侄儿报仇。章邯就极力地控制着情绪，困惑道：“想不到一个小小的亭长，再加一个刺客，竟能打败我的两万铁甲精兵？这简直是闻所未闻，闻所未闻！我一定要替司马将军报仇啊！”

又过了一段时间，忽然有军士前来报告，说项梁火并了景驹，还占领了留城，伪楚已经土崩瓦解了。章邯听到这个报告，心里才稍微舒服了一点，就问军士项梁是什么人。有人回答：“听说他是原楚将项燕之子。”章邯闻言大惊。又有军士来报告，说刘邦和魏国人正在争夺丰邑城，两家杀得不可开交。司马欣就请缨道：“现在项梁和秦嘉交兵，魏人和刘邦夺地，应该趁此机会南下，就能全歼楚寇！”章邯道：“将军莫急，他们都是乌合，如果攻急了就会抱成团；暂时不用管，贼们还会继续起内讧的。眼下魏咎才是心腹之患，等灭了魏国，我们再南下也不迟。”

章邯北上的消息传到了临济城，魏王就从方与召回了弟弟魏豹，又向陈平问计：“现在章邯灭了张楚，又来攻打我国，应该如何迎敌？”陈平道：“秦军刚刚打败了张楚，士气正旺，应该先避其锐气。不过秦军来到山东作战，他们的粮草一定供给不上，章邯一定想速战，我们却反其道而行之，若能阻住险要，不与他交战，再派兵断其粮道，章邯就会不战自乱。”魏王道：“昨日军探来报，说项梁已经火并就景驹，还占了留城，帮着我们完成了剿灭楚寇的任务，还得感激项梁啊？”陈平沉思道：“项梁是项燕的儿子，名望极高，他不臣服景驹也是情理中的事情，我们以前没有与秦嘉结盟，看来是对的，大王应该马上派使者前往留城，盛情地邀请项梁北上，项梁到来后一定会与章邯会开兵见仗，这对我们有很大的好处啊！”魏王就听从了陈平的建议，一边派人出使留城，一边让陈平担任监军，到外黄帮助魏豹抵御章邯。

守卫外黄的军事统帅魏豹，是魏王的弟弟，此人年轻气盛，志大才疏，光凭一股蛮劲肆意妄为。一日，他听说章邯攻来了，就想亲自打一仗。陈平就赶紧劝阻道：“章邯灭楚后气焰嚣张，这是不能打的第一个原因；李由固守在大梁，与将军武蒲、皇欣对峙，胜负未分，所以临济城实际上还处在秦军的夹击之下，这是不能打的第二个原因；魏军虽然人数众多，但还没有训练好，章邯的军队少但都是正规的秦军，这是不能打的第三个原因。现在大将军应该向齐、赵请求增援，而我们再瞅机会截断章邯的粮道，这样不出一个月，秦军就会缺粮而大乱。到那时，齐、赵，项梁的军队都会到达，我们四路大军同时向章邯发起进攻，秦军岂能不败？”魏豹觉得很有道理，就听从了陈平的建议，向齐、赵发出了增援的请求，然后坚守勿战。

章邯指挥大军进攻外黄，魏军的大营十分坚固，秦军根本攻不下来，章邯觉得魏国一定有高人指点，双方对峙了一段时间，章邯终于打听清楚了：原来魏咎重用了一个叫陈平的人，才是魏军变得如此强大。这个陈平用兵治国的方略就像是当年赵国的李牧，所以秦军才无懈可击。忽然有一天，章邯又得到报告，说是魏军截走了从三川运来的一大批粮草辎重。章邯闻报，大惊失色，心里这才着急起来，就对陈平恨之入骨。这时已经是夏季的四月了，天气也越来越热，军士们十分疲惫，章邯就对司马欣道：“我想放弃攻打魏国，先替你侄儿报仇！”章邯的弟弟章平听了这话，赶紧道：“大将军，如果我们离开，魏国人从后面攻来怎么办啊？此时离开断不可行啊！”章邯却胸有成竹地道：“就怕他们不来追赶哩？”众将都感到莫名其妙，司马欣就问大将军有什么用意。章邯微微一笑，道：“现在外黄有陈平在，我们断难取胜，更不用说是攻下临济了。我得想个办法先搞掉陈平，这个可恶的小子！有他在，我们就别想攻下魏国！”

司马欣就问：“将军应该怎样对付那个小子呢？”章邯思忖道：“想办法要让魏咎调走那小子！”众人就惊喜地道：“听说魏咎十分器重陈平，就怕他不会调走的？”章邯就压低了嗓门，神秘兮兮地道：“自从魏咎用了陈平后，魏咎身边的许多人都对陈平不满意，尤其是丞相周巿，如果他们的矛盾再加剧一点，就对我们太有利啦！”司马欣道：“只是听说魏咎十分器重陈平。”章邯就冷笑道：“我已经派人打听清楚了，魏咎身边有一个宠臣名叫王卫国，此人非常喜欢敛财。我想派人带足财宝去找这个人，然后让他慢慢地陷害陈平。我们再到城中散布流言，就说秦军不怕陈平，怕的是周巿。若是周巿到外黄来做监军，秦军就会不战自退！我料定魏咎是个低能儿，他一定会调走陈平的。若是周巿当上了外黄的监军，嘿嘿……”众将就一齐道：“将军的这个计策是好，可是你说要佯攻东南又是怎么回事？”章邯就道：“现在楚人正是群龙无首，若是把他们攻急了，他们就会联合起来对付我们，若是佯攻一下再撤走，贼们就一定还会火并，等到他们杀得两败俱伤的时候，就是我们灭掉魏国之时，那时再大举南下，东南将不战自定！”将领们听了章邯的分析，都佩服得五体投地，连连夸赞章邯道：“大将军的这个计策确实高明啊！”

随后，章邯就派了一个名叫庆生的说客，让他扮成商人，就到临济城去行计。庆生来到临济后，经过了一番努力，果然见到了王卫国。庆生就把所有的财宝都拿出来献给他。王卫国心里十分疑惑，就问有什么事情需要帮助。庆生就道：“我是商人，因为有个仇人，现在就在魏国做大官，我奈何他不得，请大人替我报仇啊！”王卫国就问仇人是谁。庆生道：“他就是贵国的太仆陈平啊，如果今生今世能报得此仇，就是死了也没什么遗憾了！”王卫国听罢，哈哈大笑道：“我以为是什么人，原来就是那个穷小子！不要说他是你的仇人，还是我的仇人，全魏国人的仇人啊！”庆生就假装不明白地问：“大人这是怎么回事？”王卫国就忿忿不平地道：“自从这小子来到了魏国，也不知道他用了什么办法，大王竟然对他言听计从，就是丞相也奈何他不得？”庆生就暗自高兴，道：“如果能达到报仇的目的，我意愿把今后赚来的钱财全部献给大人您啊！”王卫国高兴极了，就满口答应下来。庆生便告辞出来。等到他把此事报告给章邯，章邯就立即派人再到临济城去散布谣言。这样城中的人都说：章邯非常害怕丞相周巿，如果周巿到外黄做监军，秦军将会撤走。

这时正好张说和雍齿从丰邑赶来了，他们就把丰邑的事情报告了魏王。魏王听说丰邑丢了，心里非常恼火，就道：“丰邑是魏国的旧都，应该再夺回来啊！”大臣们就有说夺回的，有说不用夺的，莫衷一是。王卫国见机会来了，就对魏王道：“大王，太仆陈平智谋出众，您为什么不把他召回来问一下？”魏王恍然大悟，道：“哎呀，寡人怎么忘记了他？不过他在前线当监军，不能召回来啊？”王卫国道：“两军在城下对垒，并没有交战。大王召回来一问再让他回去不就行了。”魏王觉得非常有道理，就立即派人去召陈平回来问话。

陈平到来后，魏王就把丰邑的事情告诉了他。陈平道：“现在外黄的战事非常吃紧，大战在即，若是真的打败了章邯，大王您的霸业就成了，而那座遥远的丰邑，即使丢失了，又有什么遗憾呢？”话音未落，只见一人出班怒道：“真是一派胡言！丰邑是魏国的旧都，先王的转徙之地，怎能说丢就丢呢？我听说‘丰、沛一带必有王者兴’的话，说明这个地方非常重要，魏国一定不能失掉它！”原来说这话的正是丞相周巿。

陈平道：“眼下章邯攻打外黄，哪有功夫再考虑丰邑之事？况且秦国是六国共同的敌人，放着勍敌不打，反而要争夺数百里以外的小城邑，这正是舍本而求末，得小而失大啊！以我之见，不仅不可以和刘邦交恶，还应该和他联合起来共同对付章邯。”周巿就大怒道：“刘邦是一个村夫，小亭长，毫无信义之人，还背叛秦国，如此小人你却要和他联合，这一定会让天下有见识的人笑掉大牙，真是小孩子的见识啊！”陈平见周巿说刘邦是个村夫，心想自己也是穷家子弟，就振振有词道：“‘自古才人出陋巷，从来将相无膏粱。’古代的伊尹、吕望、百里奚、宁戚、范雎等人，哪一位不是贫贱出身，但他们都能帮助君王成就伟业，而你为什么偏偏要说刘邦是个村夫呢？此人虽然出身低微，可他能挺身而出，胆敢与强秦开兵见仗，且数次挫败秦军，又打死了章邯的爱将司马夷，可见他就是一位了不起的英雄！以我之见，就应该与这样的英雄联合！”

周巿大怒道：“刘邦是什么东西？你竟敢将他与古代的圣贤相提并论？魏国难道就应该和一个亭长搞合纵吗？听说你以前和家嫂偷情，还被兄长赶到了牛棚里，难道你也能封侯拜将？或者就成了圣贤？”陈平听了周巿的话，心中大怒道：“我只是拿天下形势来分析眼前的事情，也重提合纵的重要。历史的前辙就在眼前，我们如不借鉴，事情就一定不会成功，可丞相不说正经事，反倒编造没影儿的事来侮辱我，这是什么道理？”魏王就呵斥二人住嘴。陈平忍气吞声地退了出去。

这天晚上，魏王单独和王卫国坐着，他想起了白天的事情，就问王卫国：“丞相和太仆谁说的有道理？”王卫国就趁机道：“丞相忠心为国，大王怎么能怀疑他？以前丞相攻下梁地的时候，有人劝他自立为王，可丞相却说‘天下混乱的时候，才可以看出谁是忠臣。’就派人在陈城往返了五次，才迎立您做王，此事难道大王忘记了吗？陈太仆只不过是一个卑贱的穷小子，他初来乍到，对魏国没有任何功劳，只凭油嘴滑舌就成为太仆，这怎能让丞相和大臣们心服啊？陈太仆今天说的话，明明是有意夸他自己而贬低丞相和大王，难道您听不出来吗？”魏王就问是如何贬低他的。王卫国就狡黠地回答：“‘自古才人出陋巷，从来将相无膏粱’。这不就是说大王是王室的后代，也是膏粱子弟，一定成不了大事，而成就大事的就是那些在陋巷出身的穷小子，这难道不是太仆在自夸吗？”魏王听了这话，勃然大怒，拍案而起。

王卫国又接着说：“最近城中纷纷传言，都说是章邯非常害怕周丞相，并不怕陈太仆。若是丞相大人到外黄去做监军，秦军就一定会退走的！”魏王惊讶地问：“这话是真的吗？”王卫国肯定地回答：“全城军民都传遍了，只是大王非常宠信陈太仆，才没有人敢把这话向您报告啊！”魏王不信，就派人到外面去打听了一下，果然和王卫国说的一样。魏王就开始厌恶起了陈平，不再听他的话。不仅如此，他还要验证一下，人们说的是否是真的。王卫国就道：“您让丞相到外黄去做监军，且看章邯有什么反应？”魏王便点头应允了，就立即派丞相周巿到外黄去做监军。

章邯得知魏王果真把陈平换成了周巿，大喜过望，就对众将道：“魏咎虽然把陈平换成了周巿，可是陈平还在临济城，我们若不撤离，魏咎还会重用陈平，也不会相信人们说的话。”于是下令立即撤离外黄城。秦军就大张旗鼓地南下了。